一、案件背景

2008年7月14日，为加快港区建设，确保港区5万吨级航道巡查船、导助航等设施的正常使用，天津市LG工业区管理委员会按照市政府批复的规划及海事局的有关要求，以文件批复的形式同意由天津LG船务有限公司（以下简称港务公司）先行通过从社会融资投资的渠道，建设排污河口海事码头（以下简称海事码头）。2008年12月港务公司与天津HH船舶运输有限公司（以下简称华航公司）签订《融资代建合同书》，由HH公司投资建设海事码头。后因HH公司自身原因，工程于2009年下半年停工。

弓某某与蔡某某于2010年4月19日注册成立天津市滨海新区MY建材有限公司，弓某某持有公司51%的股份，蔡某某持有49%股份。通过多次对接，港务公司于2010年7月2日与MY公司签订《天津港LG工业港区海事航政业务码头基地工程（排污河口海事码头）融资投建合同书》（以下简称投建合同），合同约定，码头建设期2年，建成后MY公司享有经营使用权10年，MY公司负责支付HH公司前期工程建设所投入的8309476.04元。

在MY公司工程建设期间，通过多种渠道进行融资，也背负了巨额的债务，其中债权人、合作人等包括郑某某、李某某、阮某某、夏某某、弓某某和蔡某某，共计投入资金高达1046.9954万元。后，因工程建设方案的变更，增加了大量的增项，工程建设的后期所需投入超出了原预算金额，公司面临资金不足，工程难以推动的局面，但为了海事码头工程建设不受影响，可以按期投入使用，弓某某们决定将公司及在建工程整体打包一并转让他人。因此，2011年4月19日，弓某某和蔡某某与孙某2（现茂仪公司实际控制人）、孙某1（已故）等人签订了由弓某某起草的《天津市滨海新区MY建材有限公司股权转让协议书》及《附件一》（以下简称协议书、附件一）。

弓某某本来是想，既然转让公司，那就是股权转让，但其实也就是工程整体转让，只不过通过股权转让的方式实现公司掌控人的变更。所以，在弓某某与受让方商谈好整体转让的对价后，弓某某就在协议书中约定股权转让款为零元，在附件一中约定弓某某们整体转让工程的打包价格18309476.04万元。这笔转让款的构成为华航公司前期工程建设所投入的8309476.04元加上郑某某、李某某、阮某某、夏某某和弓某某个人的债务合计投1046.9954万元（最终与孙氏兄弟双方协商确定为1000万元）。弓某某当时觉得这就是弓某某们把公司和整个工程项目都转让出去了公司股权，受让被转让方把弓某某们之前支出的钱一起需要支付给弓某某们一定的对价，一手交钱，一手交工程和公司就好了。但弓某某没有什么法律背景知识，也不知道区分公司与自然人股东的区别，弓某某就认为股权转让前弓某某和蔡某某掌握茂仪公司100%的股权，MY公司由弓某某、蔡某某俩人实际掌控，MY公司就等同于弓某某、蔡某某的，所以，在起草协议书及附件一时，协议书的签订主体是弓某某们股东个人和受被转让方个人，但签订附件一时，签订主体就是MY公司和受被转让人。说白了，就是协议书中约定股权转让为零元是弓某某个人和孙某1等自然人签的，但附件一中工程转让款1830余万元就是孙某1等自然人支付给MY公司，这就为之后的一系类问题埋下了祸根。但，再没有法律常识，弓某某也是一个正常的商人，于情于理都不能把弓某某付出了大量心血筹建的公司及垫付了巨额工程款的工程以零元出售，这是与常理不符的，更不要说交易惯例。

后来，孙某1等人在接手MY公司后，因码头工程长期滞工停建，导致国家政策难以落地，码头建设呈烂尾之势的局面发生。最终，为避免经济损失不断扩大，港务公司签发终止施建决定，2013年7月30日，MJ复函同意解除合同。至此，MY公司承接码头工程事宜全部终结，成为历史。

被告MY公司、孙某2于2011年5月17日向原告出具《承诺书》，承诺按照《协议书》及附件一约定内容向原告支付转让费1000万元。2016年6月13日，孙某1因病去世，被告马某某（孙某1之母）、被告张某某（孙某1之妻）、被告孙某（孙某1之子）依法继承了孙某1全部遗产。

原、被告之间签订的《协议书》及附件一系双方真实意思表示，合法有效。被告孙某2、张某某、许某某及孙某1作为受让方，负有依约向二原告支付转让费的义务。被告马某某、张某某、孙某作为孙某1的合法继承人，负有在继承遗产的范围内对孙某1应付债务的清偿责任。被告MY公司依据《承诺书》对相关转让费承担连带清偿责任。但经原告多次催要并穷尽全部自力救济手段后，仍对相关款项索要无果，被告一直以工程尚未结算，无能力支付为由推脱，截至起诉之日，被告尚未支付上述所有款项。

二、中银律师切入点

《天津市MY建材有限公司股权转让协议书》（以下简称协议书）以及《附件一》（以下简称附件一）约定的出让方应为本案原告，而非天津市MY建材有限公司；协议书中虽约定股权转让总价款为零元，但实际股权转让对价应为1830万元；附件一约定的基础设施工程费用含转让费1830.947604万元，应当定性为股权转让对价；《承诺书》是被告MY公司、孙某2向二原告的承诺，并非被告所述的《承诺书》系原告弓某某自行盖章后承诺给原告的合伙人夏某、阮某某的；被告声称其于2011年8月15日向MY公司转账1000万元，系完成了协议书及附件一的支付义务，与客观事实不符、与不交易惯例不符、与正常逻辑思维不符，属于无理抗辩。本案中原告的诉讼请求并未超过诉讼时效；关于协议书及附件一项下受让方承担连带责任的说明。

三、判决结果

原审判决认定基本事实不清，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十四条第一款、第一百七十七条第一款第三项规定，裁定如下：

1.撤销天津自由贸易试验区人民法院（2021）津XX民初XX号民事判决；

2.本案发回天津自由贸易试验区人民法院重审。